هیات مدیره شرکت

با مطالعه مقاله هیات مدیره شرکت صفر تا صد آن را بطور کامل آشنا خواهید شد. در صورتیکه نیاز به مشاوره دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید.

اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند؟

اینی که باهم حرف میزنیم را هیئت مدیره میگویند، یک گروه از افرادی که مسئولیتها، اختیارات و کنترل یک سازمان را در اختیار دارند. هیئت مدیره معمولاً توسط سهامداران یا صاحبان سهام یک شرکت تعیین میشود و مقصود آنها علاوه بر کسب سود، حفظ و گسترش جایگاه و مقام سازمان است. بنابراین، اعضای هیئت مدیره همچنین مسئولیت اتخاذ تصمیمات استراتژیک برای بهبود عملکرد شرکت و تصمیم گیری درباره مسائل قانونی، مالی و مدیریتی دارند. اعضای هیئت مدیره معمولاً افراد حرفه ای و با تجربه هستند که در حوزه مرتبط با فعالیت سازمان تواناییهای قابل توجهی دارند. آنها میتوانند نمایندگان دولت، سهامداران کلیدی، مدیران ارشد، مدیران اجرایی، پزشکان، متخصصان حقوقی یا حتی اعضای خانواده موسس باشند. هر کدام از اعضای هیئت مدیره میتوانند به نوبت یا بر اساس دستوالعمل های سازمان انتخاب و عزل شوند. [caption id="attachment_26688" align="alignnone" width="810"] صفر تا صد هیات مدیره شرکت ها[/caption]

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص بایستی مطابق مقررات قانونی واجد شرایط خاصی باشد. اهلیت عضویت در هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص بستگی به تعداد سهام داران و همچنین قوانین و مقرراتی است که قانون گذار در نظر گرفته است. در ضمن، عضو هیئت مدیره نباید در بعضی از محرومیت ها و ممنوعیت های قانونی قرار داشته باشد.

وظایف هیات مدیره شرکت 

اعضای هیات مدیره کارهای اجرایی شرکت را برعهده دارند. و از وظایف هیات مدیره شرکت را می توان موارد ذیل را نام برد: 1- انتخاب مدیر عامل برای مدت ۳ سال و نظارت برعملکرد وي و تعیین حدود وظايف، اختيارات و ميزان حقوق و مزاياي مدير عامل 2- اجراي اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي و ساير مقررات مربوطه 3-  پیشنهاد طرح ها- حقوق و مزایای افراد موظف به مجمع عمومی جهت تصویب آن  4- اجرای مجامع شرکت 4- قبول درخواست عضويت و اخذ تصميم نسبت به انتقال سهام اعضاء به يكديگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دريافت استعفاي هريك از اعضاي هيأت مديره 5- تهیه ترازنامه سالیانه و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب آن 6- ورود و خروج اعضای شرکت که براساس اساسنامه مصوب می باشد. برعهده هیات مدیره می باشد.

عملکرد هیئت مدیره شرکت

عملکرد یک هیئت مدیره به بستگی به همکاری و هماهنگی بین اعضا و مدیریت اجرایی است. هر یک از اعضا پیش از شروع کارشان، به تشکیل یک پنل از اعضای هیئت مدیره و مدیران اجرایی می پردازند. تا بتوانند تصمیم های استراتژیک را ارزیابی و تصمیم گیری کنند. این مجموعه روابط متقابل و قدرت تصمیم گیری، بر توانایی هر یک از اعضای هیئت مدیره نیز بستگی دارد.

نقش هیئت مدیره

در نهایت، نقش هیئت مدیره در هر سازمان یا شرکت بسیار مهم است. آنها با اختیارات و کنترلی که دارند، میتوانند شرکت را به سمت رشد و توسعه هدایت کنند. یا در مسیر اشتباه ببرند. بنابراین، اعضای هیئت مدیره باید دقت کنند. و مسئولیت های خود را به درستی انجام دهند. تا بهترین نتیجه را برای سازمان و سهامداران بوجود آورند.

معنی هیات مدیره شرکت چیست؟

تعریف هیات مدیره شرکت به شکل لغوی به این معنی است که گروهی از اعضا که همچنین مدیران و مسئولان کلان شرکت هستند، برای اداره و رهبری عملکرد فعالیت های شرکت معین می شوند.

اصطلاح‌ هیات مدیره شرکت

در قانون، «هیئت مدیره» و «مدیران» مترادف یکدیگر به‌کار برده شده‌است. در واقع، هر جا از اصطلاح «مدیران» یا «مدیر» استفاده شده‌است منظور «هیئت مدیره» یا «عضو هیئت مدیره» است. بعضی از کارشناسان انتقادهای جدی به این اصطلاح‌شناسی وارد می‌دانند. از دیدگاه آنان، «هیئت مدیره» (board of directors)، «مدیران» (directors) و «مدیر» (director) معادل‌های مناسبی برای اصطلاحات انگلیسی متناظر آن‌ها نیستند. زیرا، در زبان فارسی از اصطلاح «مدیر» برای manager ـ که عضو هیئت مدیره نیست ـ هم استفاده می‌شود. به‌همین دلیل، در قوانین و مقررات ایران، در بعضی موارد مرز وظایف و اختیارات director و manager چندان مشخص نیست.

مدت انتخاب هیات مدیره شرکت ها

هیات مدیره شامل اعضایی است که برای مدت زمان معین یا غیر معین توسط صاحبان سهام، سهامداران یا کارفرمایان شرکت تعیین می شوند. اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص حداکثر برای مدت 2 سال انتخاب می شوند.اعضای هیات مدیره تعاونی حداکثر برای مدت 3 سال انتخاب می گردند. شرکت با مسئولیت محدود اعضای هیات مدیره را میتواند برای مدت نامحدود و یا محدود انتخاب کند.

چرا به این هیات مدیره می گویند؟

چرا به این هیات مدیره می گویند؟ علت اصلی این است که نقش هیات مدیره شرکت بسیار حیاتی و مهم است؛ زیرا این گروه مدیریتی مسئولیت های مالی، استراتژیک و عملیاتی شرکت را بر عهده دارد. همچنین، هیات مدیره تصمیماتی را اتخاذ می کند که در جهت رشد و توسعه شرکت تاثیر بگذارد. هیات مدیره نیز به عنوان یک نماینده از صاحبان سهام عمل می کند. و باید حساسیت و توجه خاصی به نیازها و انتظارات سهامداران داشته باشد. به طور کلی، هیات مدیره یک عضو مستقلی در شرکت می باشد. که به منظور کنترل فعالیت ها و برنامه های شرکت تشکیل شده است. و نقش بسیار مهمی در روند مدیریت شرکت ایفا می کند. [caption id="attachment_26689" align="alignnone" width="810"] شرایط،اهلیت شرایط انتخاب و تعداد اعضای هیات مدیره[/caption]

شرط سهامدار بودن اعضای هیات مدیره

در مورد سهامداری مدیران شرکت سهامی، آن ها بایستی سهامدار شرکت باشند و سهام آنان مطابق قوانین مربوطه باشد. برای اشخاص حقوقی مدیر، همچنین لازم نیست نماینده شان سهامدار باشد، اما خود اشخاص حقوقی باید به شرط مطابقت با سهامداران شرایط الزامی را داشته باشند تا بتوانند در هیئت مدیره شرکت سهامی عضویت یافته و امور شرکت را به عهده بگیرند.

شرط اهلیت عضو هیات مدیره شرکت

اهلیت عضویت با شهروندی و سهامداری در شرکت سهامی وابسته است. بنابراین تنها اشخاصی که شهروند ایران هستند و سهام در شرکت سهامی را دارند می توانند به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت سهامی خاص انتخاب شوند.

تعداد اعضای هیئت مدیره:

همانطور که در مقالات مرتبط با بررسی تفاوت‌های شرکت‌های سهامی خصوصی و دولتی دیده می‌شود، قانونگذار ما تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی دولتی را به طور واضح تعیین کرده است. ماده ۱۰۷ قانون تجارت اصلاحی این امر را به طور کامل شرح داده و هیچ نکته اختلافی در این خصوص باقی نگذاشته است. این قانون مقرر می‌کند: "تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی دولتی نمی‌تواند کمتر از ۵ نفر باشد". پنج عضو، حداقل تعداد لازم برای تشکیل هیئت مدیره در یک شرکت سهامی دولتی است. و حداکثر تعداد اعضا را مشخص نمی‌کند. اما در شرکت‌های سهامی خصوصی، هیچ قانون صریحی وجود ندارد. برخی از حقوقدانان تجارت با اشاره به ماده ۳ اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷، که می‌گوید: "تعداد شرکای شرکت سهامی نباید کمتر از ۳ نفر باشد"، بر این باورند که: "تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خصوصی نمی‌تواند کمتر از ۳ نفر باشد". این تفسیر دارای پایه دفاعی قابل قبولی نیست و نیاز به بررسی مبنای دیگری در این خصوص دارد. زیرا ماده ۳ اصلاحی فقط به تعداد سهامداران شرکت سهامی اشاره می‌کند. با توجه به اینکه هیئت مدیره شامل حداقل یک رئیس و یک نائب رئیس است، تعداد اعضای این هیئت در شرکت سهامی نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد.

حداکثر تعداد هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص در واقع از محدودیتی برخوردار نیست. در صورتی که با ساختار یک شرکت سهامی خاص آشنایی داشته باشیم، می‌توانیم ببینیم که برای اعضای هیئت مدیره این شرکت، محدودیتی در نظر گرفته نشده است. به عبارت دیگر، هیچ تعداد حداکثری برای انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص وجود ندارد. اما باید توجه داشت که هرچند حداکثر تعداد اعضا مشخص نشده است، اما بهتر است تراز تعداد اعضا منطقی و پایه‌ای باشد. و نیازهای شرکت را برآورده کند. برای این منظور، می‌توان تعداد عضوان هیئت مدیره را نامحدود در نظر گرفت. و بر اساس نیاز و مدیریت شرکت، تعدادی از افراد متناسب را برای این هیئت انتخاب کرد.

حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره با مسئولیت محدود

از طرفی، در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره به دو نفر تعیین شده است. و حداکثر تعداد راهکاری برای دسترسی به تعداد زیادی اعضا وجود ندارد. با این حال، همچنان این تعداد بسته به اندازه و نیاز شرکت می‌تواند متغیر باشد. برای یک شرکت با اندازه بزرگ، ممکن است تعداد اعضای هیئت مدیره بیشتر باشد. ولی در صورتی که شرکت کوچک باشد، این تعداد به شدت محدودتر خواهد بود. اهمیت این موضوع این است که همیشه تعادلی بین تعداد اعضا و نیازهای شرکت برقرار باشد. و تصمیم‌گیری‌های هیئت مدیره با جمعیت مناسبی انجام شود. در کل، در حالت کلی، تعداد اعضا در هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص یا شرکت با مسئولیت محدود به نوعی بر اساس نیاز شرکت و عملکرد آن استوار است. هیچ محدودیت قطعی در این زمینه وجود ندارد و تعیین این تعداد بر عهده مدیران و صاحبان شرکت است. اما باید توجه داشت که تعادل و تراز در انتخاب افراد هیئت مدیره بسیار مهم است. و تشکیل هیئتی با تجربه، متخصص و با توانایی‌های لازم برای مدیریت شرکت درست و حسابرسی بهتر است. بنابراین، انتخاب اعضاء و ساختار هیئت مدیره باید با دقت و با بررسی دقیق انجام شود. تا بهترین نتیجه ممکن برای شرکت حاصل شود. بنابراین، تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص یا با مسئولیت محدود می‌تواند متغیر و بسته به نیاز شرکت باشد و هیچ تعداد حداکثری یا حداقلی برای آن تعیین نشده است. اما با توجه به اهمیت هیئت مدیره در مدیریت شرکت و انتخاب افراد مناسب، تعداد اعضا باید با دقت و بررسی دقیق انتخاب شود تا بهترین نتیجه ممکن برای شرکت حاصل شود. تشکیل یک هیئت مدیره با تجربه، متخصص و با توانایی‌های لازم برای مدیریت شرکت و حسابرسی بهتر است.

روش انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت ها

روش انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت ها یکی از موارد مهم در حوزه مدیریت شرکت ها می‌باشد. انتخاب اعضای هیئت مدیره در قانون تجارت بر عهده مجمع عمومی مؤسس یا عادی است. در این مجمع‌ها، اعضای هیئت مدیره از بین صاحبان سهام داوطلب انتخاب می‌شوند. شرکت ها می‌توانند در آوردن مجمع عمومی خود به روش تعیین شده در قانون تجارت ایران عمل کنند. در قانون تجارت، شرایطی که لازم است تا هر یک از سهامداران بتوانند به عضویت هیئت مدیره شرکت ها درآیند، بیان شده است. با بررسی مواد مربوط به توضیحات درباره هیئت مدیره، با دو دسته از شرایط مواجه می شویم. از یک طرف شرایطی که اعضای هیئت مدیره، بعد از عضویت در آن باید داشته باشند. همچنین در مقابل، شرایطی که وجود آن ها مانع از عضویت در هیئت مدیره می شود. در ادامه هر دو دسته از شرایط بالا را با هم بررسی می کنیم.

موانع عضویت در هیئت مدیره شرکت

موانع عضویت در هیئت مدیره شرکت طبق متن قانون در چند مورد، افراد امکان عضویت در هیئت مدیره را ندارند. 1- یکی از این موارد مربوط به افراد محجور است که طبق قانون توانایی دخل و تصرف در امور مالی را ندارند. بدین معنی که افرادی که به دلایل قانونی نمی‌توانند از اموال خود استفاده کنند. و یا به دلیل ورشکستگی امکان مدیریت امور مالی را ندارند، عضو هیئت مدیره نمی‌توانند شوند. 2- گروه بعدی افراد ورشکسته هستند. عده ای از حقوقدانان ورشکستگان را نیز مانند افراد محجور می دانند. زیرا به حکم قانون، فرد ورشکسته نمی تواند هیچ دخالتی در اموال خود داشته باشد. دلیل این قانون این است که فرد ورشکسته می‌تواند در تصمیم‌گیری‌های مالی شرکت تأثیر داشته باشد. و این امر می‌تواند منجر به تعارض منافع شود. 3- گروه آخر افرادی هستند که با ارتکاب جرایمی خاص، تمام یا قسمتی از حقوق اجتماعی خود را از دست داده اند. این گروه در زمان سپری کردن دوره مجازات خود، نمی توانند در هیئت مدیره شرکت کنند. این جرم ها عبارتند از: خیانت در امانت، سرقت، کلاه برداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

آیا محدودیت سنی برای عضویت در هیات مدیره وجود دارد؟

محدودیت های سنی برای مدیران شرکت شرایط لازمه ای نمی باشد. قانون گذار ایران، مانند قانون فرانسوی، برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محدودیت های سنی قرار نداده است. به همین دلیل، مدیران شرکت سهامی می توانند در هر سنی عضو هیئت مدیره شوند، شرط آن هم اهلیت شرکت سهامی و صلاحیت لازم است.

آیا شخص حقوقی می تواند عضو هیئت مدیره شرکت ها باشد؟

پرسش بعدی این است که آیا شخص حقوقی می تواند عضو هیئت مدیره شرکت ها باشد؟ بله، شخص حقوقی نیز با همان مسئولیت های شخص حقیقی، امکان مدیریت شرکت را دارد. البته باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی از خود به شرکت معرفی کند. این نماینده شخص حقوقی، مشمول همه شرایط و تعهدات و مسئولیت های حقوقی و کیفری دیگر اعضای هیئت مدیره خواهد بود. نماینده شخص حقوقی با خود آن، مسئولیت تضامنی دارد. و انتخاب و یا عزل آن به عهده شخص حقوقی است.

شرایط انتخاب نماینده عضو شخصیت حقوقی برای هیات مدیره شرکت

بنابراین، براساس قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره باید از بین صاحبان سهام داوطلب انتخاب شوند. و در صورت لزوم، یک نماینده حقوقی می‌تواند اعضای هیئت مدیره باشد. با این حال، فردی که به عنوان نماینده حقوقی انتخاب می‌شود، باید تمام شرایط هیات مدیره شرکت ها و همچنین مسئولیت‌های قانونی که بر اعضای هیئت مدیره نیز تحمیل شده است را پذیرفته و اجرا کند.

تعیین اعضای هیئت مدیره

انتخاب و تعیین اعضای هیئت مدیره در یک شرکت سهامی خاص، طبق قوانین و مقرراتی صورت می‌گیرد که در اساسنامه شرکت تعیین شده است. هدف اصلی از انتخاب اعضای هیئت مدیره، ارتقای عملکرد و رشد سازمان است. هیئت مدیره باید از اعضای حقیقی و حقوقی تشکیل شده باشد و حداقل تعداد اعضا برای شرکت سهامی خاص سه نفر است. هر عضو هیئت مدیره باید حداقل یک سهم در شرکت داشته باشد.

در صورتی که در شرکت سهامی خاص، مدیر عامل وجود دارد، مشمول اعضای هیئت مدیره نمی‌باشد. این مفهوم در اساسنامه شرکت تعیین شده و اهداف ، نقش و وظایف هر عضو هیئت مدیره نیز در اساسنامه ذکر شده است. اعضای هیئت مدیره به عنوان مجریان اصلی مسئولیت های شرکت هستند. و باید برنامه ها و سیاست های شرکت را اجرا و تصمیم های مهم را اتخاذ کنند. در شرکت با مسئولیت محدود، قوانینی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره وجود دارد. که در اساسنامه آن تعیین شده است. در این نوع شرکت، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره برابر با دو نفر است. و برخلاف شرکت سهامی خاص، عضو هیئت مدیره می‌تواند هم از شرکاء شرکت و هم از افراد خارج از شرکت انتخاب شود. سازماندهی و عملکرد اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت به نحوه اجرای استراتژی ها و مسئولیت های محدود آنها وابسته است.

شرایط انتخاب هیات مدیره در موسسات غیرتجاری

در موسسات غیرتجاری نیز، انتخاب اعضای هیئت مدیره مطابق با قوانینی که در اساسنامه تعریف شده، انجام می‌شود. در این نوع موسسات نیز، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره دو نفر است و انتخاب عضو هیئت مدیره می‌تواند از میان شرکاء یا از بیرون شرکت صورت گیرد. هدف اصلی از انتخاب اعضای هیئت مدیره در موسسات غیرتجاری، تضمین مدیریت کارآمد و بهبود عملکرد موسسه است. در نهایت، انتخاب اعضای هیئت مدیره در هر نوع سازمانی به منظور تحقق اهداف سازمان انجام می‌شود. تشکیل یک هیئت مدیره قوی و متشکل از اعضای متخصص و با تجربه می‌تواند به ارتقای سطح عملکرد و توسعه سازمان و فراهم کردن شرایط مناسب برای رشد و پیشرفت آن کمک کند.  

حقوق هیات مدیره شرکت سهامی خاص

مدیران غیرموظف در واقع مدیرانی هستند که به جز رابطه مدیریتی ارتباط کاری دیگری با شرکت ندارند. در این حالت مجمع عمومی عادی می تواند پرداخت مبلغی را به چنین مدیرانی بابت شرکت در جلسات هیئت مدیره پرداخت کرده و آن را تصویب کنند. مبلغ قابل پرداخت به اعضای هیئت مدیره که معمولاً از آن به «حق جلسات» تعبیر می شود. برخلاف عنوانی که دارد معمولاً معین و یکسان است و به همه اعضا پرداخت می شود، به جز کسانی که در جلسات غایب بوده اند. در تعیین مبلغ «حق جلسات»، مجمع عمومی تکلیفی به رعایت آنچه در اساسنامه پیش بینی شده است ندارد. بلکه می تواند با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات مذکور حضور داشته است مبلغ قابل پرداخت را معین کند. (ماده 134 لایحه قانونی 1347). مبلغی که با این عنوان به اعضای هیئت مدیره پرداخت می شود جزو هزینه های بهره برداری است. علاوه بر «حق جلسات»، در صورتی که اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خلاص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود» (قسمت اخیر ماده 134 لایحه قانونی 1347). بدیهی است این پاداش باید در قبال کارهای استثنایی ای که در جهت منافع شرکت انجام شده، پرداخت گردد. در غیر این صورت ممکن است مدیران به سوء استفاده از اموال شرکت متهم و به مجازات و پرداخت ضرر و زیان به شرکت محکوم شوند. حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره سهامی خاص توسط چه مرجعی تعیین می گردد؟ لازم به ذکر است که حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره شرکت سهامی خاص توسط مجمع عمومی عادی تعیین و مشخص می گردد.

https://takniksabt.ir/board-directors-company/?feed_id=12902&_unique_id=64ee2f83616b3&utm_source=&utm_medium=creqez3k35rz&utm_campaign=FS%20Poster