مسئولیت مدیر عامل شرکت

مسئولیت مدیر عامل شرکت مدیر عامل و مسئولیت ناشی از اداره شرکت مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی هر کس بر اثر خطا به دیگری زیان وارد کند. باید آن را جبران کند؛ اما مدیران و مدیر عامل شرکت از این قواعد مستثنی هستند. قانون گذار در مورد آنان یک رژیم خاص مسئولیت مدنی مقرر کرده است . که در مقایسه با عام مسئولیت مدنی منافع اشخاص زیان دیده را بهتر تأمین می کند. آنکه ممکن است توان مالی آنان برای جبران خسارت زیان دیدگان کافی نباشد. برای برحذر داشتن مدیران و مدیر عامل از انجام دادن اعمال خلاف حربه تیز تری پیش بینی کرده است. تا آنان را از اداره بد شرکت منع کند. و این حربه وضع مسئولیتهای کیفری مدیران و مدیر عامل  است. مسئولیتهای مدنی و و مدیر عامل موضوع این مبحث است که در دو گفتار آنها را بررسی می کنیم.

مسئولیتهای مدنی مدیران و مدیر عامل

مسئولیت مدیران و مدیر عامل ،شرکت مانند مسئولیت مدنی ،عام، مسئولیتی مبتنی بر خطاست؛ بنابراین برای آنکه مدیر یا مدیر عامل مسئول تلقی شوند. باید هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند. و این خطا موجب ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است؛ طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و اینکه خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علت وجود دارد. با مدعی ضرر است. از این قاعده که بگذریم مسئولیتهای مدنی مدیران و مدیر عامل بر دو نوع است مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی رژیم تحقق این دو نوع مسئولیت در مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ بیان شده است .که ابتدا در مورد انواع مسئولیت مدنی و سپس در مورد تشریفات اقامه دعوی علیه مدیران و مدیر عامل، به سبب تخلف توضیح خواهیم داد.

الف) انواع مسئولیت مدنی مدیران و مدیر عامل

مدیران و مدیر عامل با تخلف در انجام دادن وظایف ممکن است با دو نوع مسئولیت مواجه شوند مسئولیت عادی و مسئولیت تضامنی.

مسئولیت عادی مدیران و مدیرعامل

۱. مسئولیت عادی. به موجب ماده ۱۴۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷: «مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرد و  مشترک مسئول میباشند. و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود؛ بنابراین مدیران و مدیر عامل بر حسب مورد و بنابر صلاحیت در موارد ذیل مسئول شناخته میشوند: - هر گاه از مقررات قانونی راجع به شرکت های سهامی تخلف کرده باشند؛ مانند وقتی که آنان مقررات مربوط به طرز تشکیل و طرز کار هیئت مدیره را رعایت و تصمیماتی اتخاذ کرده باشند. که باطل بوده و بطلان آن به اشخاص یا شرکت زیان وارد کرده است. یا وقتی که مقررات راجع به طرز تشکیل و دعوت مجامع عمومی را رعایت نکرده باشند. یا مرتکب عملی شده باشند. که قانون گذار آن را جرم تلقی کرده است مانند) کلاه برداری خیانت در امانت جعل و استفاده از سند   و تقلب مالیاتی-هرگاه مقررات اساسنامه را رعایت نکرده باشند؛ مانند زمانی که هیئت مدیره محدودیتهایی را که اساسنامه برای آنان مقرر کرده است. رعایت نکرده باشد. - هر گاه از تصمیمات عمومی زمانی برای مدیران و مدیر عامل ایجاد مسئولیت می کند .که این تصمیمات مخالف قانون نباشد؛ در غیر این صورت آنان حق اجرای تصمیمات مذکور را ندارند؛ مانند تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد انجام دادن معامله که داخل در موضوع شرکت نیست. مجموعه موارد مذکور را میتوان در یک جمله خلاصه کرد: «اداره بد شرکت موجب مسئولیت مدیران یا مدیر عامل است اما آیا اداره بد شرکت به همین موارد محدود میشود؟ فرض کنیم مدیر عامل شرکتی کارمندان بی کفایتی را استخدام کرده است. در حالی که در اساسنامه شرکت یا صورت جلسات مجمع عمومی شرایط خاصی برای استخدام پیش بینی نشده است. آیا نمیتوان مدیر عامل را به جبران زیانی که با چنین استخدامی به اشخاص یا شرکت وارد می شود محکوم کرد؟ جواب این سؤال مثبت است؛ ولی اگر چنین دعوایی مطرح شود، تابع مقررات عام مسئولیت مدنی است، نه مقررات ماده ۱۴۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷. در واقع آنچه این ماده به عنوان خطا تلقی می کند . تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی است. ولی آنچه در این مثال اتفاق افتاده خطای شخصی در تصمیم گیری است. و بنابراین برای احراز تحقق آن باید به قواعد عام حقوق مدنی رجوع کرد. در تمام موارد ذکر شده مسئولیت مدیران یا مدیر عامل یا انفرادی یا مشترك است. لفظ مشترک در مقابل تضامنی قرار می گیرد؛ با این توضیح مسئولیت مشترک دادگاه سهم هر کدام از مدیران و مدیر عامل را که با هم مرتکب تخلف شدهاند. در ورود خسارت و جبران آن معین می کنند. هر کدام از آنان به نسبت خطای خود به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می شوند؛ در حالی که در مسئولیت تضامنی هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می شوند. چون مسئولیت تضامنی از مسئولیت عادی سخت تر است. قانون گذار آن را فقط به یا عدم قدرت آن به پرداخت دیون بعد از انحلال شده باشد. موردی اختصاص داده است که تخلف موجب ورشکستگی شرکت قبل از انحلال، یا عدم مقررات آن به پرداخت دیوان بعد از انحلال شده است. مسئولیت انفرادی وقتی مصداق دارد که یک عضو هیئت مدیره به تنهایی مرتکب خطا در اجرای مأموریت شده باشد. مثل وقتی که به او از طرف هیئت مدیره مأموریت خاصی داده شده و او آن را به درستی انجام نمیدهد. همین طور است مسئولیت مدیر عامل وقتی که در انجام وظایف خود به عنوان مدیر عامل قصور کرده باشد.

مسئولیت تضامنی مدیرعامل

۲. مسئولیت تضامنی . ماده ۱۴۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است: در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تا دیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء  معلول تخلفات او بوده است . منفرد یا متضمن به تا دیه آن قسمت از دیون که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. در مورد این ماده چند نکته باید تذکر داده شود: ۱. مسئولیت مدیران و مدیر عامل در صورتی تضامنی است که ناشی از خطای دسته جمعی آنها ،باشد مثل وقتی که تمامی اعضای هیئت مدیره نسبت به امری غیر قانونی تصمیم گیری میکنند و خطای مرتکب شده خطای این یا آن فرد از اعضا نیست. در چنین فرضی این طور تلقی میشود که هر عضو هیئت مدیره منفرد مرتکب خطا شده است. ۲. اگر شرکت منحل نشده باشد نمیتوان مدیران یا مدیر عامل مسئول را تعقیب کرد، مگر آنکه حکم ورشکستگی شرکت از دادگاه صالحه مطالبه شود و دادگاه این حکم را صادر کند . به ،عکس پس از انحلال شرکت، عدم قدرت آن به پرداخت دیون برای تحقق مسئولیت مدیران یا مدیر عامل کافی است و تقاضای صدور حکم ورشکستگی شرکت ضرورت ندارد، مشروط بر آنکه ثابت شود. کافی نبودن دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن ناشی از تخلف مدیران یا مدیر عامل بوده است. ۳.  میزان خسارت قابل مطالبه از مدیران یا مدیر عامل تخلف محدود به آن قسمت از دیون است که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست، نه تمام دیون شرکت ،اما در صورتی که شرکت هیچ دارایی ای نداشته باشد. با رعایت مقررات مندرج در ماده ۱۴۳ لایحه مذکور مسئولان را میتوان به پرداخت کل دیون شرکت محکوم کرد. ۴. در صورت تعدد متخلفان مسئولیت مدیران و مدیر عامل تضامنی است؛ یعنی هر کدام از آنان به پرداخت کل آن قسمت از دیونی که شرکت قادر به پرداخت آن نیست محکوم میشوند فایده این راه حل نسبت به راه حل مسئولیت مدنی عادی این است. که اگر بعضی از مدیران یا مدیر عامل تخلف ورشکسته با معسر بشوند، اشخاص ذی نفع میتوانند به دیگران رجوع کنند. به هر . قواعد عام مسئولیت مدنی هر مدیر یا مدیر عاملی که با اجرای قاعده مسئولیت تضامنی مجبور شود. کل خسارات را پرداخت کند حق دارد. بابت سهم هر کدام از مسئولان دیگر به آنان مراجعه کند. ۵.  در صورت محکومیت مدیران شرکت برای اجرای حکم دادگاه می توان از حاصل فروش سهام وثیقه ای آنان خسارت وارد بر اشخاص ذی نفع را پرداخت کرد (ماده ۱۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷) . 6.چون دعوای موضوع ماده ۱۴۳ برای جبران کمبود دارایی شرکت به نسبت طلب های ،او ست حاصل دعوای مطرح شده علیه مدیران یا مدیر عامل تخلف باید به صندوق شرکت واریز شود. تا بین طلب کاران تقسیم ،گردد ،البته تقسیم محکوم به طلب کاران در صورتی که شرکت ورشکسته شده ،باشد براساس مقررات ورشکستگی انجام میشود ماده ۲۰۳ لایحه قانونی (۱۳۴۷) و در نتیجه طلب کاران بر اساس قواعد ورشکستگی شرکت از حاصل دعوی بهرهمند می شوند. 7 .اگر مدیری که به پرداخت خسارت محکوم شده است .خسارت را پرداخت نکند. و شخصاً تاجر باشد به ورشکستگی محکوم می شود. قانون گذار ما با اینکه این قاعده را از قانون ۱۹۶۶ فرانسه راجع به شرکتهای تجاری اقتباس کرده، تا آنجا پیش نرفته است. که در هر صورت - چه مدیر تاجر باشد، چه نباشد - صدور حکم ورشکستگی شخصی او را مجاز تلقی کند.

8. سرانجام اینکه مقررات ماده ۱۴۳ - مانند مقررات ماده ۱۴۲ - در مورد مدیری که نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در هیئت مزبور است نیز صادق است .شخص حقوقی را هم میتوان به عنوان مدیر مسئول تلقی کرد؛ در چنین ،فرضی، شخص حقیقی نماینده با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین کرده است.
9. مسئولیت تضامنی خواهد داشت.(قسمت دوم ماده ۱۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

https://takniksabt.ir/responsibility-ceo/?feed_id=24274&_unique_id=679715ee2019f&utm_source=&utm_medium=creqez3k35rz&utm_campaign=FS%20Poster