![]()
مجمع عمومی در شرکت
مجمع عمومی چیست؟ اهمیت، انواع و نحوه برگزاری آن در سازمان‌ها
مقدمه:
در این بخش، توضیحاتی درباره تعریف مجمع عمومی و اهمیت آن برای سازمان ها و شرکت ها آورده می شود. هدف این بخش معرفی اولیه و جلب توجه مخاطب است.
مقدمه مقاله:
مجمع عمومی یکی از مهم ترین ارکان در ساختار سازمان ها و شرکت ها است که به طور معمول برای تصمیم گیری های کلیدی برگزار می شود. این جلسه معمولا با حضور سهامداران، مدیران و سایر ذینفعان برگزار میشود. به عنوان بستر اصلی برای تصویب سیاست ها، گزارش های مالی، و تغییرات اساسی در ساختار سازمانی شناخته می شود. در این مقاله، به بررسی مفهوم، انواع و مراحل برگزاری مجمع عمومی خواهیم پرداخت.
۱. مجمع عمومی شرکت چیست؟
در این بخش، به تعریف دقیق مجمع عمومی شرکت و کاربرد آن در سازمان ها پرداخته می شود.
تعریف مجمع عمومی:
مجمع عمومی شرکت ها به جلسه‌ای اطلاق می شود که در آن سهامداران یا اعضای یک سازمان یا شرکت گرد هم می‌آیند تا در مورد مسائل مختلف سازمان از جمله تصویب بودجه، تغییرات در هیئت مدیره، انتخاب مدیران و سایر مسائل مهم تصمیم گیری کنند. این مجمع ممکن است به صورت سالیانه یا اضطراری برگزار شود.
۲. انواع مجمع عمومی شرکت
در این بخش، به معرفی انواع مختلف مجامع عمومی و تفاوت های آنها پرداخته میشود.
۲.۱ مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی، جلسه‌ای است که به‌طور منظم و سالیانه برگزار میشود. در این نوع مجمع، سهامداران درباره امور معمولی و پیش‌بینی شده در اساسنامه شرکت تصمیم‌گیری میکنند. از جمله این مسائل میتوان به تصویب صورت‌های مالی، انتخاب حسابرس و اعضای هیئت مدیره اشاره کرد.
۲.۲ مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده به جلسه‌ای گفته میشود که در مواقع خاص و غیر منتظره برای بررسی مسائل ویژه برگزار می شود. این مسائل میتواند شامل تغییرات در اساسنامه، انحلال شرکت یا افزایش سرمایه باشد. این نوع مجمع نیاز به دعوت رسمی دارد و به‌طور معمول به درخواست هیئت مدیره یا سهامداران برگزار میشود.
۳. اهمیت مجمع عمومی در سازمان‌ها و شرکت ها
در این بخش، به دلایل اهمیت مجمع عمومی در تصمیم گیری‌های کلیدی و کنترل سازمان پرداخته میشود.
۳.۱ نظارت بر مدیریت:
مجمع عمومی به سهامداران این امکان را می‌دهد که به‌طور مستقیم بر روی مدیریت و عملکرد سازمان نظارت کنند. این نظارت میتواند شامل ارزیابی عملکرد هیئت مدیره و مدیران اجرایی باشد.
۳.۲ شفافیت مالی:
یکی از مهم ترین جنبه‌های مجمع عمومی، ارائه گزارش های مالی شفاف به سهامداران است. در این مجمع، شرکتها ملزم به ارائه صورت‌های مالی سالانه و گزارش های حسابرسی شده هستند که این امر باعث افزایش اعتماد عمومی به سازمان میشود.
۳.۳ تصویب تصمیمات استراتژیک:
تصمیمات کلیدی مانند تغییر در استراتژی های کلی، برنامه‌های توسعه و پروژه های بزرگ باید از طریق مجمع عمومی تصویب شوند تا اعتبار و قانونی بودن آنها تایید گردد.
۴. نحوه برگزاری مجمع عمومی شرکت
این بخش به تشریح مراحل مختلف برگزاری مجمع عمومی عادی و نکات ضروری در این زمینه می پردازد.
۴.۱ دعوت به مجمع:
برای برگزاری مجمع عمومی، نیاز به دعوت رسمی از سوی هیئت مدیره به سهامداران وجود دارد. این دعوت معمولاً با ارسال نامه یا ایمیل رسمی به اعضای شرکت یا سازمان انجام میشود.
۴.۲ تشکیل جلسه و قرائت دستور جلسه:
در شروع مجمع، رئیس جلسه دستور جلسه را قرائت کرده و پس از آن، هر یک از موارد دستور جلسه مورد بررسی قرار می‌گیرد.
۴.۳ رای گیری:
در پایان بررسی هر دستور جلسه، رای گیری برای تصویب یا رد پیشنهادات انجام میشود. این رای گیری میتواند به صورت حضوری یا الکترونیکی صورت گیرد.
۵. نتیجه گیری:
در این بخش، جمع بندی از مطالب بیان شده و تاکید بر اهمیت مجامع عمومی در موفقیت سازمان‌ها و شرکتها ارائه میشود.
نتیجه گیری:
مجمع عمومی شرکت به عنوان یکی از ارکان مهم در سازمان ها و شرکتها، نقش حیاتی در فرآیند تصمیم گیری و نظارت بر عملکرد دارد. با برگزاری این مجامع به صورت شفاف و منظم، سازمان ها میتوانند از حمایت سهامداران و ذینفعان خود برخوردار شوند و مسیر موفقیت و رشد را طی کنند.
مجمع عمومی شرکت سهامی که از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود، صورت واحد ندارد. قانون گذار برای شرکت سهامی چند مجمع عمومی پیش بینی کرده است. اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت مجمع عمومی مؤسس نام دارد.
اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان معزول یا مستعفی مجمع عمومی عادی نام دارد. که ممکن است. در طول سال و به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.
از دیگر اجتماع صاحبان سهام به مجمع عمومی فوق العاده تعبیر میشود. که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانون گذار بر عهده شان گذاشته است تشکیل میشود. در عمل ممکن است. اجتماعی از صاحبان سهام تشکیل شود.
که هم عنوان
مجمع عمومی عادی داشته باشد. و هم عنوان مجمع عمومی فوق العاده؛ بدین منظور که هر دو مجمع در یک زمان و برای صرفه جویی در وقت به مسائل مختلفی رسیدگی کنند.
که در صلاحیت هر کدام از مجامع تشکیل شده است؛ در این صورت باید شرایطی که قانون گذار در مورد حد نصاب حضور و رأی گیری برای هر کدام از مجامع عمومی پیش بینی کرده است، رعایت شود.
چون هنگام بحث در مورد طرز تشکیل شرکت سهامی در مورد مجمع عمومی مؤسس صحبت کردیم. در اینجا به بررسی رژیم حقوقی حاکم بر مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده میپردازیم.
مجمع عمومی عادی شرکت
مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود. ماده ۸۹ لايحه قانونی (۱۳۴۷) بررسی قواعد حاکم بر ارکان سه گانه شرکت سهامی یعنی مجمع عمومی، هیئت مدیره و بازرس موضوع این فصل ،است .که در سه بخش این مهم را به انجام میرسانیم.
مجمع عمومی شرکت سهامی
مجمع عمومی شرکت سهامی که از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود، صورت واحد ندارد. قانون گذار برای شرکت سهامی چند مجمع عمومی پیش بینی کرده است. اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت مجمع عمومی مؤسس نام دارد.
اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان معزول یا مستعفی مجمع عمومی عادی نام دارد. که ممکن است. در طول سال و به طور فوق العاده نیز تشکیل شود. از دیگر اجتماع صاحبان سهام به مجمع عمومی فوق العاده تعبیر میشود.
که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانون گذار بر عهده شان گذاشته است تشکیل میشود. در عمل ممکن است. اجتماعی از صاحبان سهام تشکیل شود. که هم عنوان مجمع عمومی عادی داشته باشد.
و هم عنوان مجمع عمومی فوق العاده؛ بدین منظور که هر دو مجمع در یک زمان و برای صرفه جویی در وقت به مسائل مختلفی رسیدگی کنند.
که در صلاحیت هر کدام از مجامع تشکیل شده است؛ در این صورت باید شرایطی که قانون گذار در مورد حد نصاب حضور و رأی گیری برای هر کدام از مجامع عمومی پیش بینی کرده است، رعایت شود.
چون هنگام بحث در مورد طرز تشکیل شرکت سهامی در مورد مجمع عمومی مؤسس صحبت کردیم. در اینجا به بررسی رژیم حقوقی حاکم بر مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده میپردازیم.
مجمع عادي عمومی
مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود. ماده ۸۹ لايحه قانون(1347). به همین دلیل گاه از آن به مجمع عمومی سالانه هم تعبیر میشود (ماده ۹۷ لایحه قانونی (۱۳۴۷).
هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در صورت ضرورت مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده در طول سال دعوت کنند (ماده ۹۲ لایحه قانونی (۱۳۴۷) شرایط تشکیل و رأی گیری این اجتماع فوق العاده مانند اجتماع عادی سالانه صاحبان سهام است.
صلاحیت مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در
مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد. (ماده ۸۶ لایحه قانونی (۱۳۴۷) مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است.
برای رسیدگی به تر از نامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زبان سال مالی معتبر نخواهد بود. (ماده ۸۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ و تبصره آن ).
تصمیم به تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز با مجمع عمومی عادی است (ماده۹۰ لایحه قانونی (۱۳۴۷).
علاوه بر این ممکن است. تصمیمات مهم دیگری نیز در مجمع عمومی اتخاذ شود؛ مانند نصب و عزل مدیران ماده ۱۰۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷) یا انتخاب بازرس یا بازرسان و عزل ،آنان مشروط بر اینکه مجمع عمومی جانشینشان را نیز انتخاب کند. ماده ۱۴۴ لایحه قانونی (۱۳۴۷).
سرانجام اینکه میتوان در اساسنامه پیش بینی کرد. بعضی از اموری که انجام دادن آنها در صلاحیت هیئت مدیره است. به دلیل اهمیت با تأیید مجمع عمومی انجام شود.
قانون گذار نیز اجرای بعضی از عملیات مدیران را به تأیید مجمع موکول کرده است؛ مانند معاملاتی که بین شرکت و یکی از اعضای هیئت مدیره منعقد شده است. این معاملات تابع تشریفات خاص مذکور در مواد ۱۲۹ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ است. و اگر محمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند.
قابل ابطال خواهند بود( ماده ۱۳۱) لایحه قانونی (1347) البته، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد (ماده ۱۱۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
ترکیب مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود (قسمت اول ماده ۷۲ لایحه قانونی .(۱۳۴۷ هر صاحب سهمی دارای این حق مسلم است. که در جلسات مجمع عمومی شرکت کند.
چه صاحب سهم با نام باشد، چه بی نام و چه صاحب سهم ممتاز باشد چه عادی عدم رعایت این حق مسلم سهامدار موجب مسئولیت مدنی و جزایی است ماده ۲۵۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷) هرگاه صاحب سهم از اشخاص حقوقی باشد، مدیر عامل آن و یا نماینده دیگری که شخص حقوقی صاحب سهم معرفی میکند.
حق دارد در جلسه مجمع عمومی شرکت کند. در صورت اخیر و به طور کلی در صورتی که صاحب سهمی شرکت نخواهد یا نتواند برای مثال به سبب (حجر) شخصاً در جلسه مجمع عمومی کند.
بر حسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی او و همچنین نماینده یا نمایندگان
شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی میتوانند در جلسات شرکت کنند .(ماده ۱۰۲ لایحه قانونی (۱۳۴۷). وکیل صاحب سهم می تواند شخصی از خارج شرکت یا یکی دیگر از صاحبان سهام شرکت باشد.
قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی یا وکیل و نماینده قانونی ،او که مایل به حضور در مجمع عمومی با شد با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود یا موکل یا مولی علیه خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع ورودی دریافت کرده باشند. قسمت اول ماده ۹۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷) همان طور که گفته شد. حضور در جلسات مجمع عمومی در اصل حق مسلم هر سهامداری است؛ بنابراین هر صاحب سهمی - حتی با داشتن یک سهم ـ حق حضور در جلسه را دارد.
مسئله ای که در اینجا مطرح میشود این است. که آیا می توان در اساسنامه پیش بینی کرد. فقط اشخاصی حق حضور در جلسات مجمع عمومی را دارند که سهام آنها از تعداد معینی کمتر نباشد.
گذاشتن چنین قیدی از نظر منطقی بلااشکال است؛ چه با حق رأی سهامداران تضادی ندارد. و سهام دارانی که به تعداد معین شده سهم ندارند. تا بتوانند در جلسات شرکت کنند. میتوانند با استفاده از سیستم وکالت مندرج در ماده ۱۰۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به صورت گروهی در رأی گیری شرکت کنند.
از نظر قانونی نیز به نظر نمیرسد. قانون گذار چنین عملی را ممنوع کرده باشد. و تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ که به نحوی آمره مقرر کرده است. در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند.
و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. فقط راجع به
مجمع عمومی مؤسس است. نه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده.
بالاخره این نکته هم در اینجا باید تذکر داده شود. که با توجه به اطلاق ماده ۱۰۲ لایحه ،قانونی هر صاحب سهمی میتواند یک یا چند نماینده معرفی کند. و یا چند سهام دار می توانند یک وکیل یا نماینده داشته باشند. و یا حتی کلیه سهامداران به یک نفر وکالت دهند. را تشکیل دهد. نماینده میتواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
حق کسب اطلاع سهامداران
حق اطلاع سهام داران از وضعیت شرکت وسیله ای برای اجرای درست حق رأی است. که گفتیم از حقوق اساسی ناشی از مالکیت سهم محسوب می شود.
گاه اجرای این حق مشکل ایجاد میکند؛ چه
مدیران شرکت برای آنکه صاحبان سهام از اقداماتشان در اداره شرکت مطلع نشوند. از دادن اطلاعات به آنان خودداری می کنند. یا طفره میروند. قانون گذار در لایحه قانونی ۱۳۴۷ بر اجرای این حق تأکید کرده است.
به موجب ماده ۱۳۹ این لایحه «هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد ))وسعت حق اطلاع سهامداران و ضمانت اجرای این حق دو موضوع این گفتار است. که بدانها می پردازیم.
الف)
وسعت حق اطلاع سهام داران ..قانون گذار ایران برای کم کردن بار هزینههای شرکت و نیز مسئولیت مدیران حق اطلاع سهامداران را به ارائه درخواست موکول کرده است.
از یک طرف سهامدار نمی تواند از شرکت بخواهد اطلاعات را به نشانی او ارسال کند، بلکه باید در مرکز شرکت حاضر شود و از اسناد حاوی اطلاعات رونوشت تهیه کند.
هزینه تهیه رونوشت نیز بر عهده سهام دار است؛ با این حال حضور خود سهام دار در مرکز شرکت برای اخذ اطلاعات ضرورت ندارد. و اگر او وکیل یا نماینده ای داشته باشد.
که در مجمع عمومی حاضر شود، آنان هم میتوانند اطلاعات مزبور را دریافت کنند. همچنین حق مراجعه سهامدار یا نماینده او به شرکت جنبه مستمر ندارد. و ازپانزده روز پیش از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت میتواند اعمال شود.
با توجه به اینکه اغلب سهام داران به ویژه در شرکتهای سهامی عام از شرکت در مجامع عمومی خودداری میکنند. محدودیتهایی از این قبیل بر قدرت مدیران می افزاید و ممکن است. به وضعیتی منجر شود.
که در آن اقلیتی حرفه ای بر اکثریت سرمایه گذاران شرکت حکومت کنند. به ویژه اینکه ارائه ندادن اطلاعات به صاحبان سهام - اگر درخواست کرده باشند.
- ضمانت اجرایی مدنی و جزایی ندارد. برای جلوگیری از چنین سوء استفاده ها است. که قانون گذار فرانسه طرق سه گانه ای را برای اطلاع دادن به سهامداران پیش بینی کرده است. که عبارت اند از:
ارسال اطلاعات به درخواست صاحب سهم دادن اطلاعات از طرف شرکت به سهام دار در مرکز شرکت و سرانجام حق سهامدار در گرفتن اطلاعات از شرکت به طور مستمر و بدون توجه به زمان انعقاد مجمع عمومی تهیه این اطلاعات برای سهام دار هزینه ای در بر ندارد.
و هزینۀ آن را شرکت میپردازد. از طرف دیگر در حقوق ایران اطلاعاتی که باید در اختیار صاحب گذاشته شود. محدود است. به اطلاعات راجع به صورت حسابها، ترازنامه، حساب سود و زیان گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان (ماده ۱۳۹ لایحه قانونی (۱۳۴۷ که ممکن است. متضمن همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری در نباشد.
قانون گذار ما پیش بینی نکرده است. سهام داری که از حسابها چیزی نمی فهمد میتواند به همراه خود کارشناس بیاورد یا خیر قانون گذار فرانسه به صراحت این حق را برای سهامدار پیش بینی کرده است (ماده ۹۴-R۲۲۵ .ق. ت).
اجرای اصول کلی حقوق ایران نیز به همین نتیجه منجر می شود؛ چه حق اطلاع سهامدار وقتی اعمال شده تلقی میشود. که بتواند با وسایل مقتضی حق خود را اعمال کند.
مع ذلك چون سهامدار باید برای کسب اطلاع به مرکز شرکت مراجعه کند، نمی تواند از مدیران شرکت به طور کتبی راجع به وضع شرکت سؤال کند.
تا آنان در مجمع عمومی به او پاسخ دهند؛ امری که قانون گذار فرانسه به موجب قانون اول مارس 1984راجع به پیشگیری از مشکلات شرکتها و مؤسسات در مورد شرکتهای سهامی نیز پیش بینی کرده است.
علاوه بر این، قانون فرانسه یک طریق دیگر اخذ اطلاع از شرکت هم پیش بینی کرده است. و آن کسب اطلاع از طریق به کارشناس مدیریت و یا رجوع به دادگاه است.
در واقع در شرکتهای سهامی برای سهامداران این حق شناخته شده که از دادگاه بخواهند با انتخاب کارشناس و از طریق کارشناسی اطلاعاتی در خصوص نحوه مدیریت شرکت ارائه دهد.
البته این درخواست نباید جنبه کلی داشته باشد. بلکه باید معین کند. که در چه زمینه ای است. و برای چه زمانی و نه برای کل مدت مدیریت در سالهای متمادی.
ب) ضمانت اجرای حق اطلاع سهام داران .هرگاه شرکت از تسلیم تمام یا قسمتی از اطلاعاتی که از نظر قانونی باید در اختیار سهام دار قرار دهد خودداری کند. سهامدار برای الزام شرکت به اجرای این تکلیف از چه وسایلی میتواند استفاده کند؟
قانون گذار فرانسه به سهام دار اجازه داده از دادگاه تجارت بخواهد شرکت را ملزم به ادای تعهد خود کند. قانون گذار ما چنین راه حلی را پیش بینی نکرده است. ولی مانند قانون گذار فرانسه در لایحه قانونی ۱۳۴۷ برای کسب اطلاع سهام داران ضمانت اجراهای مدنی صریحی مقرر کرده است.
در واقع، از یک طرف چون تصمیم مجمع عمومی بدون رعایت مقررات ماده ۱۳۹ لایحه مذکور که حق اطلاع سهامداران را مقرر کرده است اتخاذ میشود. با رعایت مواد ۲۷۰ به بعد همین لایحه تصمیم ،مزبور بنا به درخواست هر ذی نفع از دادگاه قابل ابطال است.
از طرف دیگر کسانی که به دلیل عدم اطلاع زیان دیده اند می توانند با عنایت به ماده ۱۴۲ لایحه مذکور از مدیران و مدیر عامل شرکت خسارت خود را مطالبه کنند.
دادگاه رسیدگی کننده به چنین درخواستی می تواند مدیر، مدیران یا مدیر عامل را منفرداً یا مشترکاً به پرداخت خسارت محکوم کند. هرگاه این عمل به مدیران یا مدیر عامل منتسب نباشد.
برای مثال یکی از کارمندان ،شرکت بدون تقصیر مدیران یا مدیر عامل مانع کسب اطلاع سهامدار شده باشد. عمل او مشمول مقررات عام مسئولیت مدنی خواهد بود، نه مقررات خاص ماده ۱۴۲ لایحه قانونی ،۱۳۴۷ که ویژه مدیران و مدیر عامل شرکت است. به عکس از نظر کیفری در مورد عدم رعایت ماده ۱۳۹ حکم صریحی نداریم؛
اما در ماده ۲۵۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر شده است: «رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند. به مجازات مذکور در ماده ۲۵۵ [ جزای نقدی از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال محکوم میشوند. آیا میتوان گفت این ماده ضمانت اجرای کیفری ماده ۱۳۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ است؟
درواقع یکی از تکالیف رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع بررسی این امر است. که آیا پیش از تشکیل جلسه مجمع به درخواست سهامداران اطلاعات مندرج در ماده ۱۳۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در اختیار آنان گذاشته شده است یا خیر؛ چه اعمال درست حق رأی از جانب سهامدار مستلزم این است. که او با اطلاع کافی در جلسه حضور یابد و رأی بدهد.
اگر صاحب سهمی به مرکز شرکت مراجعه کرده باشد. و اطلاعات به او داده نشده باشد و رئیس و اعضای هیئت رئیسه از این امر مطلع باشند. جلسه تشکیل نخواهد بود. و اگر تصمیمی اتخاذ شود قابل ابطال است.
هرگاه رئیس و اعضای هیئت رئیسه با وجود این اطلاعات جلسه را برگزار کرده تصمیم گیری کنند، عمل آنان مشمول مقررات ماده ۲۵۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ خواهد بود.
قانون گذار ،ما با وجود اقتباس از قانون ۱۹۶۶ فرانسه که در مواد ۴۴۴ و ۴۴۵ خود برای عمل مدیران و مدیر عامل مسئولیت کیفری مقرر کرده بود، برای نگذاشتن اطلاعات در اختیار سهام داران مجازاتی پیش بینی نکرده است. قانون گذار فرانسه نیز بعداً مواد مزبور را از قانون حذف نمود.
تشکیل مجمع عمومی عادی
الف) زمان و مکان تشکیل همان طور که گفتیم مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل شود. قسمت اول ماده ۸۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
چون مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل میشود. قسمت اخیر ماده ۸۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)،
تشکیل آن باید بعد از تدوین و تنظیم مدارک راجع به امور اخیر باشد. مسئله ای که در اینجا مطرح میشود این است. که حداکثر مهلت تشکیل مجمع عمومی پس از سال مالی چقدر است. در مادهٔ ۱۳۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷ که دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل از وظایف هیئت مدیره ذکر شده مهلت دعوت همان است که در اساسنامه پیش بینی شده است.
اما اگر در اساسنامه در این مورد پیش بینی خاصی نشده باشد. رئیس و اعضای هیئت مدیره باید حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت کنند، وگرنه به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد .ماده ۲۵۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷). مهلت اخیر قابل تمدید نیست.
در قانون ایران به اشخاص ذی نفع حق داده نشده است. که در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت مجمع عمومی عادی از دادگاه بخواهند دستور تشکیل جلسه مجمع را بدهد؛ امری که در قانون ۱۹۶۶ فرانسه پیش بینی شده بود.
و در قانون تجارت فعلی نیز پیش بینی شده است؛ با این ،حال هر گاه به دلیل عدم تشکیل به موقع جلسه مجمع عمومی به شرکت یا اشخاص ذی نفع زیانی وارد شود، آنان می توانند براساس قواعد عام در دادگاهی که به جنبه جزایی عمل هیئت مدیره رسیدگی میکند. یا در دادگاه دیگری که بنابر قواعد عام مسئولیت مدنی صلاحیت دارد طرح دعوی کنند. و جبران زیان وارد آمده را بخواهند.
شرایط مکان جلسه مجمع عمومی
جلسه مجمع عمومی در مکانی تشکیل میشود. که در اساسنامه معین شده است. محل تشکیل مجمع باید در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل قید شود ماده) ۱۰۰ لایحه قانونی (۱۳۴۷؛ در غیر این صورت جلسه ای که تشکیل میشود. غیر معتبر و تصمیمات آن قابل ابطال .است.
بدیهی است. اگر در اساسنامه محل خاصی برای تشکیل جلسه مجمع عمومی معین نشده باشد، جلسه مذکور در هر جایی که هیئت مدیره معین کند تشکیل خواهد شد.
هیئت مدیره می تواند هر محلی را به عنوان محل تشکیل جلسه کند - اعم از مرکز شرکت یا جز آن. البته عقل سلیم حکم میکند. که اگر جلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت تشکیل نمیشود در جایی تشکیل شود. که در شهر مقر مرکز شرکت واقع است.
اما آیا برای آنکه جلسه مجمع عمومی و تصمیمات آن صحیح تلقی شود، لازم است. نشانی دقیق محل و تشکیل مجمع در آگهی قید شود یا خیر؟
ظاهراً ماده ۱۰۰ لایحه قانونی نشان می دهد. که جواب این سؤال مثبت است. در واقع ماده مزبور مقرر کرده است. که در آگهی دعوت صاحبان سهام محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید ،شود. اما منظور از نشانی کامل این نیست که در همه موارد خیابان و کوچه و شماره پلاک محل قید شود؛
مثلاً در یک شرکت سهامی خاص که همه شرکای آن نشانی دقیق مرکز اصلی شرکت را می شناسند، قید اینکه مجمع در محل وقوع مرکز اصلی شرکت تشکیل می،شود، کافی است. و این اندازه از قید در آگهی را باید به منزله قید نشانی کامل تلقی کرد.
ولی، برعکس در وضعی قرار است .در محلی غیر از محل وقوع مرکز شرکت تشکیل شود. قید همه عناصر تشکیل دهنده نشانی ،خیابان ،کوچه پلاک و غیره ضروری است.
https://takniksabt.ir/general-meeting-company/?feed_id=24876&_unique_id=67b1258c987ad&utm_source=&utm_medium=creqez3k35rz&utm_campaign=FS%20Poster
نظرات
ارسال یک نظر